סעיף 46 לחוק החברות קובע כי:
" האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בעניין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין". וסעיף 219 (ב) קובע כי: "בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכהן לפחות דירקטור אחד".
כלומר אם נרצה בכל או אם לאו בחברה הפרטית והמשפחתית קיים כבר דירקטוריון עפ"י חוק. נכון, ברוב המקרים (פרט אולי לענייני הבנקים הדורשים אישור דירקטוריון), הדירקטוריון בחברה אינו מתכנס בפועל ואינו עושה את התפקידים החשובים אשר הטיל עליו המחוקק וחבל!
סעיף 92 לחוק החברות קובע מהם תפקידי הדירקטוריון:
הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה :
- יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן
- יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול
- יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול
- רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב
- אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם
- ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות
- ימנה ויפטר את המנהל הכללי
- יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו
- רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה
- יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת
כפי שניתן לראות המחוקק מיחס חשיבות רבה לדירקטוריון. בחברות ציבוריות אף הגדיל המחוקק לעשות ועל מנת להגן על בעלי המניות מן הציבור הוסיף וקבע כי חובה להוסיף דירקטורים חיצוניים, שאינם נמנים על בעלי המניות! כאשר המטרה הנה להגן על בעלי המניות מן הציבור שלרוב אינם בקיאים ב"הלכות חברות".
הפרקטיקה הזו של הקמת דירקטוריון הכולל נציגים חיצוניים אומצה גם על ידי חברות פרטיות וחברות משפחתיות רבות בארץ ובעולם. חברות אלו הקימו לעצמם דירקטוריון פעיל בו מכהנים מחד נציגי בעלי המניות ו/או בני המשפחה ומאידך נציגים חיצונים שאינם בעלי מניות ואינם קשורים לחברה. ואכן, ממחקרים עולה כי בחברות משפחתיות בהן פועל דירקטוריון ניכר שיפור מוכח בתוצאות העסקיות ובחברות המשפחתיות ישנה גם הטבה משמעותית בתקשורת בין בני המשפחה.
צירופם של דירקטורים חיצוניים לדירקטוריון מאפשרת לחברה ליהנות מיתרונות רבים בראש ובראשונה יצירת נקודת מבט אובייקטיבית הרואה רק את צרכי החברה, כפי שמתחייב מכל דירקטור. וזאת בניגוד לבעלים בחברות פרטיות ומשפחתיות המתמודדים דרך קבע עם הגבול שבין האישי והארגוני ובין המשפחה והחברה.
בנוסף, קיום של דיונים בפורום הדירקטוריון בנושאי בקרה על ביצועי החברה, צרכי החברה בהווה ותוכניות לעתיד הרבה יהיו פוריים יותר, מחייבים יותר ובעיקר יפתחו בפני החברה נתיבי צמיחה רווחית תוך איזון נכון בין אישי וכללי ובין צרכי החברה לצרכי המשפחה.
כמו כן אם נבחר נכון את הדירקטורים החיצוניים שלנו הם יוכלו לתרום ידע וקשרים בתחומים בהם החברה הפרטית/המשפחתית חזקה פחות. בנוסף, בחברות משפחתיות הדירקטוריון מאפשר לבני הדור השני או השלישי להתחיל ולהיות מעורבים בעשייה, ומוודא מיסוד תהליכים כך שהעברת החברה לבני הדור השני או לידי מנכ"ל מקצועי תהיה קלה, מוסדרת ולשוב מכל הידע ישמר בארגון.
זומנת לישיבות דירקטוריון? כאן ניתן להוריד את הפורמט המיוחד שלנו לסיכום ישיבות הדירקטוריון
הכנסו למידע נוסף – ייעוץ עסקי | ייעוץ אסטרטגי | חברות משפחתיות
