דירקטוריון בחברה פרטית ומשפחתית – המדריך המלא

דירקטוריון בחברה פרטית

סעיף 46 לחוק החברות קובע כי

" האורגנים של החברה הם האסיפה הכללית, הדירקטוריון, המנהל הכללי וכל מי שעל פי דין, או מכוח התקנון רואים את פעולתו בעניין פלוני כפעולת החברה לאותו ענין". וסעיף 219 (ב) קובע כי: "בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכהן לפחות דירקטור אחד".

כלומר אם נרצה בכל או אם לאו בחברה הפרטית והמשפחתית קיים כבר דירקטוריון עפ"י חוק. נכון, ברוב המקרים (פרט אולי לענייני הבנקים הדורשים אישור דירקטוריון), הדירקטוריון בחברה אינו מתכנס בפועל ואינו עושה את התפקידים החשובים אשר הטיל עליו המחוקק וחבל!

סעיף 92 לחוק החברות קובע מהם תפקידי הדירקטוריון

 הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה :

• יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן
• יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול
• יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול
• רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב
• אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם
• ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות
• ימנה ויפטר את המנהל הכללי
• יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו
• רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה
• יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת

כפי שניתן לראות המחוקק מיחס חשיבות רבה לדירקטוריון. בחברות ציבוריות אף הגדיל המחוקק לעשות ועל מנת להגן על בעלי המניות מן הציבור הוסיף וקבע כי חובה להוסיף דירקטורים חיצוניים, שאינם נמנים על בעלי המניות! כאשר המטרה הנה להגן על בעלי המניות מן הציבור שלרוב אינם בקיאים ב"הלכות חברות".

הפרקטיקה הזו של הקמת דירקטוריון הכולל נציגים חיצוניים אומצה גם על ידי חברות פרטיות וחברות משפחתיות רבות בארץ ובעולם. חברות אלו הקימו לעצמם דירקטוריון פעיל בו מכהנים מחד נציגי בעלי המניות ו/או בני המשפחה ומאידך נציגים חיצונים שאינם בעלי מניות ואינם קשורים לחברה. ואכן, ממחקרים עולה כי בחברות משפחתיות בהן פועל דירקטוריון ניכר שיפור מוכח בתוצאות העסקיות ובחברות המשפחתיות ישנה גם הטבה משמעותית בתקשורת בין בני המשפחה.

צירופם של דירקטורים חיצוניים לדירקטוריון מאפשרת לחברה ליהנות מיתרונות רבים בראש ובראשונה יצירת נקודת מבט אובייקטיבית הרואה רק את צרכי החברה, כפי שמתחייב מכל דירקטור. וזאת בניגוד לבעלים בחברות פרטיות ומשפחתיות המתמודדים דרך קבע עם הגבול שבין האישי והארגוני ובין המשפחה והחברה.

בנוסף, קיום של דיונים בפורום הדירקטוריון בנושאי בקרה על ביצועי החברה, צרכי החברה בהווה ותוכניות לעתיד הרבה יהיו פוריים יותר, מחייבים יותר ובעיקר יפתחו בפני החברה נתיבי צמיחה רווחית תוך איזון נכון בין אישי וכללי ובין צרכי החברה לצרכי המשפחה.

כמו כן אם נבחר נכון את הדירקטורים החיצוניים שלנו הם יוכלו לתרום ידע וקשרים בתחומים בהם החברה הפרטית/המשפחתית חזקה פחות. בנוסף, בחברות משפחתיות הדירקטוריון מאפשר לבני הדור השני או השלישי להתחיל ולהיות מעורבים בעשייה, ומוודא מיסוד תהליכים כך שהעברת החברה לבני הדור השני או לידי מנכ"ל מקצועי תהיה קלה, מוסדרת ולשוב מכל הידע ישמר בארגון.

זומנת לישיבות דירקטוריון? כאן ניתן להוריד את הפורמט המיוחד שלנו לסיכום ישיבות הדירקטוריון

דירקטוריון בחברה משפחתית

"למה אני צריך דירקטוריון בחברה?" שאלה זו עולה בכל פעם בה מוזכרות המילים דירקטוריון או מועצת מנהלים. והתשובה פשוטה, השאלה "האם צריך" אינה רלוונטית כלל. לפי חוק החברות כל חברה חייבת דירקטוריון, כך שלחברה הפרטית והמשפחתית כבר קיים דירקטוריון גם אם לא פעיל!

המעבר הבינדורי, הינו מעבר מורכב, מעבר מדור המייסדים שהקים, בנה וביסס את העסק, לבני הדור השני שלעיתים קרובות "נולדו להצלחה" והתקשו להיכנס לנעלים הגדולות שהותירו אחריהם המייסדים. פעמים רבות, גם במקרים בהם המעבר לבני הדור השני עבר בצורה "חלקה" יחסית, המעבר הנוסף הנדרש לבני הדור השלישי שוב בא וטורף את הקלפים, ומקטין עוד יותר את הסיכויים לשרידותו של העסק והארגון.

אחת הסיבות המרכזיות לאחוזי ההצלחה הנמוכים בעת המעבר הבן דורי בארגון הנה קבלת ההחלטות בארגון. בהרבה ארגונים משפחתיים קבלת ההחלטות הופכת להיות פחות ופחות מקצועית עם השנים, מה שמיצר כמעט כרוניקה של מוות ידוע מראש".

כדי ליצור מנגנונים של קבלת החלטות מקצועיות יכול הארגון לנקוט בצעדים שונים למשל, מינוי המנהלים על פי כישורים (ולא עפ"י קרבת המשפחה), מינוי מנכ"ל מקצועי, מינוי דירקטוריון מקצועי ועוד.

חשיבות הדירקטוריון בחברה המשפחתית

לפי סעיף 46 בחוק החברות, הדירקטוריון/ מועצת המנהלים של הארגון, הינה ישות מחויבת על פי חוק ואכן לכל ארגון (בלי קשר להיותו חברה משפחתית) קיים דירקטוריון. אולם פעמים רבות כאן מסתיים תפקידו, ישות תאורטית, עוד סימן V לקראת הגשת הדו"חות הכספים של הארגון.

בעלי חברות רבים מאמינים כי הדירקטוריון נחוץ אך ורק בחברות ציבוריות ואינם רואים צורך בדירקטוריון פעיל כחלק מניהולה של החברה הפרטית והמשפחתית. אולם דווקא בחברות בשליטה משפחתית הדירקטוריון עשוי להוות כלי חשוב ביכולת הניהול של הארגון המשפחתי ובשדרוג קבלת ההחלטות ומכאן להוות נדבך קריטי בשרידותה של החברה.  

ואכן ממחקרים עולה כי בחברות משפחתיות בהן פועל דירקטוריון נמצא שיפור משמעותי בתוצאות העסקיות כמו גם שיפור בקשר שבין בני המשפחה.

דירקטורים חיצוניים בחברה משפחתית

בחברות ציבוריות מחייב החוק לצרף לדירקטוריון דירקטורים חיצוניים שאינם בעלי מניות במטרה להגן על ציבור בעלי המניות. פרקטיקה זו אומצה גם על ידי חברות משפחתיות בארץ ובעולם, ורבות מהן מקימות דירקטוריונים פעילים בו יכהנו בני המשפחה (או נציגי בעלי המניות) יחד עם נציגים חיצונים שאינם קשורים לחברה ואינם בעלי מניות- דירקטורים חיצוניים.

יתרונות הדירקטוריון בחברה המשפחתית

להקמת דירקטוריון פעיל בחברה המשפחתית, הכולל דירקטורים חיצוניים יתרונות רבים:

1. קיום דיוני דירקטוריון בכל הקשור לאסטרטגיה, בקרה על ביצועי החברה, צרכי החברה בהווה ותוכניות לעתיד, הופכים "לרשמיים" ומחייבים יותר כאשר הם מתקיימים בפורום של דירקטוריון. דיונים אלו אם ינוהלו כראוי, עשויים לפתוח בפני החברה אפשרויות צמיחה רווחית, תוך שמירת האיזון הנכון בין צרכי החברה לצרכי המשפחה.
2. דיוני דירקטוריון מקצועי בחברה המשפחתית יאפשרו הסתכלות אובייקטיבית על הארגון באופן הרואה אך ורק את צרכיה של החברה, דבר המתחייב מתפקידו של כל דירקטור. וזאת בניגוד לבעלים בחברות משפחתיות ופרטיות המתמודדים באופן קבוע במתח שבין המשפחה והחברה ובין הארגוני והאישי ומתקשים לעיתים לקבל החלטות אובייקטיביות (וקשות).
3. בחירה נכונה של הדירקטורים החיצוניים, תאפשר ל"הזרים" לתוך החברה קשרים וידע בתחומים בהם החברה המשפחתית פחות חזקה.
4. בחברה משפחתית מאפשר הדירקטוריון לבני הדור השני והשלישי להתחיל ולהיות מעורבים בעשייה, ומוודא את מיסוד התהליכים וקבלת ההחלטות, כך שתהליך העברת החברה לידיהם (או לידי מנכ"ל מקצועי) תהיה מסודרת וקלה ותשמר את הידע בתוך הארגון.

לסיכום:

הקמתו של דירקטוריון פעיל, ושילובם של דירקטורים חיצונים ובלתי תלויים הינו אחד הכלים החשובים בהתמודדות עם אתגרי העברת העסק לבני הדורות הבאים. דירקטוריון פעיל. כזה אם יורכב וינוהל נכון, עשוי למלא תפקיד חשוב בניהולה ושימורה של החברה המשפחתית, יבטיח את שרידותו של הארגון, ויאפשר למשפחה לדורותיה להנות מפירותיו עוד שנים רבות.  

10 טיפים להתנהלות איכותית ומקצועית של דירקטורים

הזירה העסקית מלאה בסיפורים המעידים על חולשה בהתנהלותם של דירקטורים. למעשה, קשה לצפות מדירקטורים, מוכשרים ככל שיהיו, שלא יעשו טעויות כלל, אך מצופה שטעויות לא יחזרו על עצמן ושדירקטורים יפתחו מנגנוני בקרה על התנהלותם, מה שלא תמיד מתקיים במציאות הארגונית. המאמר סוקר את הכשלים שעלולים להתעורר בהתנהלותם של דירקטוריונים ומציע דרכים להתנהלות איכותית ומקצועית.

ראלף וורד הוא סופר ופרשן אמריקאי שמתמחה בכתיבה על עבודת דירקטורים. אחד מספריו שנכתב לפני כ- 20 שנה ונקרא בתרגום חופשי: "לשמור על דירקטוריון החברה — מדוע דירקטוריונים נכשלים, ואיך מתקנים אותם". מציין  עשר סיבות  מדוע דירקטוריונים נכשלים. במאמר זה אסקור את  הכשלים הנפוצים, במטרה ליצור מודעות וערנות שתסייע בבניית מנגנוני בקרה, תעורר תשומת לב ועשויה גם לצמצם את הטעויות והכשלים שעלולים להתעורר בעתיד.

מנהיגות ואתיקה גם אל מול מציאות מאתגרת

במקרים רבים ניכר כי דירקטורים מתקשים להתמודד עם "חדשות רעות" או כשהתוכנית אינה עובדת כמתוכנן.  למעשה, טוען וורד כי הכוח אינו משחית, אלא הבעיה הנה דווקא הפחד מאובדן הכוח. הניסיון מלמד, כי דירקטורים שנהנים ממעמדם חוששים להתמודד, לקבל החלטות קשות ולקחת אחריות במקרים בהם התוכנית יוצאת מכלל שליטה. הנטייה הרווחת והמסוכנת הנה להשתיק לטאטא מתחת לשטיח מקרים שעלולים להתפרסם ולפגוע בחברה, במקום להתמודד איתם בצורה מפוקחת  ולקבל החלטות אמיצות.

דירקטוריונים מוצלחים צריכים להיות עמידים ומוכנים להתמודד עם האתגרים שעשויים להתעורר בדרך. במקרים בהם התוכנית אינה פועלת כמתוכנן, ומתעוררות סוגיות מאתגרות, על הדירקטוריון  לגלות מנהיגות, להביט על המציאות באומץ, ולנהוג ביושרה ובצורה אתית. בנוסף על הדירקטוריון, לגלות יצירתיות במציאת פתרונות, להפגין נחישות בהגנה על הארגון ולא לוותר על המטרות האסטרטגיות של החברה אל מול המכשולים.

כמו כן על הדירקטוריון  להוות דוגמא אישית מבחינה אתית  ושמירה על התקנות: דירקטוריונים מוצלחים צריכים להיות מודעים לכללי התנהגות עסקית ולפעול  בדרך של מתן דוגמא. הם צריכים להיות אמינים ואכפתיים לקוד האתי ולתקנות המקובלות במערכת העסקים המקומית.

יכולות ניהוליות ושימוש חכם במודלים של הערכה ותגמול

וורד טוען כי דירקטורים רבים חסרי ידע ארגוני מתאים שיאפשר להם לגבש מנגנון תגמול אפקטיבי להערכת ביצועי מנהלים. הם חסרי כלים לתימרוץ המנהלים דבר שעלול לפגוע בביצועי המנהלים והחברה.

בראש ובראשונה, לדירקטוריון טוב אמורה להיות יכולת ניהולית מוכחת. הדירקטוריון אמור להיות  מסוגל להוביל צוותים, לתכנן ולבצע את תהליכי קבלת החלטות. כל אלו, בשילוב עם הבנה והיכרות עם אסטרטגיות תגמול והערכה חדשניות ואופן השימוש המיטבי בהן, מסייעת לדירקטוריון להוביל את הנהלת הארגון בקבלת החלטות ולשפר את ביצועי הארגון.

שקיפות ואינטגריטי

בספרו, וורד מציין מקרים רבים מתועדים של דירקטורים הנמנעים לדווח על ניגוד עניינים ואינטרסים שפוגעים בהתנהלותם המיטבית עבור הארגון.

דירקטוריון טוב מציג תנאי אתיקה גבוהים ואחריות מערכתית. הוא פועל בצורה שקופה, כנה ואמינה ומקפיד על הקוד האתי ועל עמידה בתקנות. כולל תקנות אתיקה ורגולציה

ניהול ישיבות

במציאות היומיומית, יותר מדי ישיבות דירקטוריון נערכות באופן לא יעיל, לא ממוקד ולא אפקטיבי.הדרך האפקטיבית ביותר לנהל את ישיבות הדירקטוריון היא לגבש מראש סדר יום לדיון, לקבוע אבני דרך לאורך השנה לנושאים שנדרשים להחלטת הדירקטורים. פרסום סדר היום יאפשר לחברי הדירקטוריון להתכונן לישיבות, ללמוד את החומר הנדרש ולהגיע במיטבם לדיון ולקבל את ההחלטות הנכונות.

במקום דירקטוריון "מנותק" – שיתוף פעולה ותמיכה

פעמים רבות נדמה כי  הדירקטורים יושבים ב"מגדל השן", אינם מכירים את התרבות הארגונית ואינם מחוברים מספיק לרוח החברה, למנכ"ל, להנהלה ולעובדים בשטח. אולם, קבלת החלטות טובה חייבת לקחת בחשבון את כל אלה. לעיתים, חוסר החיבור של הדירקטורים עשוי להביא  לקבלת החלטות ולתהליכי בקרה "קרים", תיאורטיים ולא מספיק מחוברים  לנעשה בעולם ה"אמיתי".

איך כן? דירקטוריונים מוצלחים צריכים לחתור לחבור לארגון בו הם פועלים. כולל חיבור למנכ"ל, הצוות הניהולי, וחברי הדירקטוריון האחרים. דירקטוריונים מוצלחים מסוגלים לתקשר ביעילות עם צוות ההנהלה , עם חברי הדירקטוריון ועם צוות העובדים בארגון,  הם בונים תקשורת מוצלחת ומעודדים שיתוף פעולה. הבנה עסקית וחשיבה אסטרטגית במקום מטרות סותרות ומנוגדות

הממשל התאגידי סובל לעיתים ממטרות מנוגדות לעיתים . דירקטוריונים מוצלחים צריכים להיות מיומנים ולהבין את תחום העיסוק של החברה או הארגון בו הם פועלים. ידע מקצועי עמוק וניסיון רחב יכולים לעזור לדירקטורים הם לקבל החלטות אסטרטגיות, להבין את המערכת הכלכלית והמשפטית, ולתמוך בתהליכי הקבלת החלטות מבוססות מידע.

בנוסף, דירקטורים מוצלחים מבינים את התרחישים האסטרטגיים המשתנים בשוק ויכולים לסייע תכנן את פעולות הארגון בהתאם. הם יכולים לזהות הזדמנויות ואיומים, לקבוע יעדים ארגוניים ולפתח אסטרטגיות עסקיות יעילות. ראייה אסטרטגית מאפשרת להם להציג רעיונות חדשים וליצור ערך לחברה.

פספוסים בדוחות הכלכליים

וורד מציין שבמקרים רבים ועדת הביקורת לא מסוגלת לבצע את תפקידה האמיתי כתוצאה מחוסר שקיפות ומידע שאינו עובר ב"נוהל התקין".

בישראל בחברה ציבורית חייב הדירקטוריון למנות ועדת ביקורת מבין חבריו. בוועדת הביקורת צריכים להיות לפחות שלושה חברים, כאשר יושב ראש הדירקטוריון, כל דירקטור שמועסק על ידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע ובעל השליטה בחברה או קרובו אינם יכולים להיות חברים בוועדה. כל הדירקטורים החיצוניים חברים בוועדת הביקורת מתוקף תפקידם. על ועדת הביקורת מוטלת החובה לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה, בין השאר תוך התייעצות עם המבקר הפנימי של החברה או עם רואה החשבון המבקר, ולהציע לדירקטוריון דרכים לתיקונם. בחברות פרטיות ומשפחתיות אין חובה למנות ועדת ביקורת.

יחסי דירקטוריון – הנהלה

במקרים רבים קיים היפוך תפקידים בין ההנהלה ותפקיד הדירקטורים. תפקיד הדירקטוריון, לבקר את פעילות ההנהלה, להכתיב אסטרטגיה עסקית ולפקח על מינוי המנכל. במציאות, לרוב, הם מובלים על ידי ההנהלה חוששים להתעמת איתה, להציב גבולות ולהיות שותפים משמעותיים בקביעת מדיניות ודרך.

איך כן? חלק חשוב בהצלחה של דירקטורים הנה  היכולת לעבוד עם הניהול הבכיר בשיתוף פעולה. לכן, כדאי להקדיש זמן לבניית האמון ולחיזוק הקשרים הבינאישיים.

אסון המידע

תהליכי קבלת המידע של הדירקטורים לוקים בחסר. בחברות רבות, דירקטורים מקבלים מההנהלה מידע חסר, מסולף או מוטה, מה שמוביל לקבלת החלטות לא מדויקת שעלולה לפגוע בחברה.

דירקטוריונים מצליחים צריכים להיות חשופים למידע מקיף ומעודכן על החברה, התעשייה והמגמות המשפטיות והכלכליות הנוגעות לתחום העיסוק. מידע מדויק ונכון יכול לעזור לדירקטוריונים לקבל החלטות מושכלות ולנהל את החברה ביעילות.

כדאי שיהיו בעלי יכולות ניהוליות מולטי דיסציפלינריות: דירקטוריונים מוצלחים יכולים להיות מנהיגים מיומנים שמבינים את מגוון התחומים הנדרשים לניהולם של ארגונים עסקיים. הם יכולים להבין את המערכת הכלכלית, את הפיננסים, את השיווק, את התכנון האסטרטגי ועוד.

לסיכום,  וורד בסיפרו, שם דגש על הכשלים הנפוצים של דירקטוריונים, החשיבות שבסקירת כשלים אלו נעוצה בלמידה שאפשר לעשות מהן. ערנות, מודעות ולמידה מטעויות העבר, תאפשר לדירקטורים לבצע בצורה מיטבית את תפקידם.

עולה, כי יש להקדיש חשיבות מרבית לחיזוק הקשר עם הניהול הבכיר בחברה, על מנת לחזק את תחושת האמון, ולייצר שיתוף פעולה שיאפשר שקיפות ומעבר מידע חלק ביניהם. מערכת יחסים איתנה בין הנהלת החברה לדירקטורים תאפשר גם חיבור של הדירקטוריון לתרבות הארגונית, ל"רוח" הניהולית וקשר בלתי אמצעי למציאות בשטח.

לצד אלו, צריכה להתקיים אתיקה ניהולית ורגישות במקומות בהם עלולים להתעורר ניגוד אינטרסים.

מיומנויות בינאישיות אלו, לא נופלות בחשיבותן, להצלחה במשימת הדירקטוריון מיצירתיות אסטרטגית ומניסיון עסקי.

דירקטוריון ומנכ"ל – יחסים מורכבים

בתוך העולם העסקי המודרני, מערכת היחסים בין מנכ"ל לדירקטוריון היא אחת המערכות המורכבות והחשובות ביותר. מערכת זו טומנת בחובה איזון עדין בין כוח והשפעה, אחריות ושקיפות, קבלת החלטות משותפת וניהול סיכונים. על אף שכל צד שואף לקדם את טובת החברה, לעיתים קרובות נוצרים מתחים שמקורם בתפקידים ובאחריות השונה של כל אחד מהצדדים.

המנכ"ל (המנהל הכללי) הוא האחראי הראשי על ניהול הפעילות היומיומית של החברה. תפקידו כולל פיתוח ויישום אסטרטגיות עסקיות, ניהול צוותים, קבלת החלטות תפעוליות ופיננסיות, והשגת היעדים שהוגדרו על ידי דירקטוריון החברה. המנכ"ל חייב להחזיק בידע מעמיק על השוק, התחרות, והטכנולוגיות הרלוונטיות, וכן להיות בעל יכולת להניע את הארגון קדימה.

הדירקטוריון, לעומת זאת, הינו הגוף המפקח והאחראי על האסטרטגיה הכוללת של החברה ועל המנכ"ל. הדירקטוריון מונה את בעלי המניות או נציגים שנבחרו על ידי בעלי המניות, והוא נדרש להבטיח שהחברה מתנהלת בהתאם לחוקים ולתקנות, תוך שמירה על האינטרסים של בעלי המניות. הדירקטוריון מפקח על המנכ"ל, מבקר את ביצועיו, מאשר החלטות חשובות, ומוודא שהחברה מתקדמת  בכיוון הנכון מבחינה אסטרטגית.

נשמע רחוק ולא מוכר? אז זה שממש לא.. רק השבוע ביקרתי אצל אחד מלקוחותיי חברת אופנה בינלאומית המתמודדת עם תחרות גוברת בשוק וצרכים דינמיים מצד הלקוחות. החברה נמצאת בצומת דרכים אסטרטגי, כאשר עליה החליט על הרחבת המותג לשווקים חדשים והתאמת הקולקציות למגמות החדשות בשוק האופנה המשתנה.

רון, מנכ"ל החברה, הינו דמות כריזמטית ואסרטיבית עם חזון ברור באשר לדרך בה צריכה החברה להמשיך ולצמוח.  הוא מכוון להשקעות נרחבות בשיווק דיגיטלי ובהתרחבות לשווקים בינלאומיים חדשים, והוא נוטה לקבל החלטות במהירות ובביטחון רב.

אבי, יו"ר הדירקטוריון, הוא איש אמונו של צביקה, המייסד של החברה, ואיש עסקים ותיק ומנוסה בעצמו. הוא מתגאה ביכולת שלו להוביל לצד צביקה (המייסד והבעלים), את החברה להצלחה לאורך שנים ומחזיק בגישה זהירה ושמרנית יותר. אבי (יו"ר הדירקטוריון זוכרים? ) מאמין כי יש להאט את הקצב ולבחון את הצעדים בצורה מעמיקה יותר לפני קבלת החלטות משמעותיות.

בישיבת הדירקטוריון, הציג המנכ"ל  את תוכנית ההתרחבות האגרסיבית שלו וביקש  את אישור הדירקטוריון להגדלת תקציב משמעותית. היו"ר אבי מצידו מתנגד לתוכנית וטוען כי רון  המנכ"ל פועל בפזיזות. היו"ר מרגיש כי החברה נכנסת לתחום הסיכון ויש  לבחון את המהלכים בזהירות רבה יותר. המתיחות בין המנכ"ל ליו"ר  גוברת, וכל אחד מהם מתחיל להתבצר בעמדותיו ולנסות ולגייס את תמיכתו של הבעלים  ושאר חברי הדירקטוריון, לדרך אותה הוא רוצה להוביל.

המתח בין רון לאבי, המנכ"ל והיו"ר אינו נובע רק מהבדלי הגישות, אלא גם ממאבקי בין אישיים . היו"ר  מרגיש שהשליטה שלו בחברה מתערערת עם כניסתו של המנכ"ל החזק והנמרץ , ורון המנכ"ל מרגיש מצידו שאבי היו"ר מנסה לבלום את היוזמות שלו ולפגוע בסמכותו כמנכ"ל. המאבקים הבין אישיים הללו  מתחילים להשפיע על תפקוד הדירקטוריון כולו, כאשר כל אחד מהצדדים מנסה לגייס תומכים לדעותיו.

הסכסוך בין רון לאבי מגיע לנקודת רתיחה כאשר רון המנכ"ל מחליט לפעול באופן עצמאי ולקדם חלק מהתוכניות שלו ללא אישור הדירקטוריון המלא. אבי, מצידו, מנסה לחסום את המהלכים שלו ולהציג אותו באור שלילי בפני הבעלים צביקה, הדירקטוריון ובעלי המניות. התנהלות זו מובילה לירידה במורל בקרב צוות ההנהלה ולמשבר  אמון בין חברי הדירקטוריון למנכ"ל.

בסופו של דבר, בעלי המניות של החברה מחליטים להתערב כדי להפסיק את המאבקים הפנימיים שמסכנים את עתיד החברה. הם פונים אלינו לתהליך ליווי אסטרטגי – ניהולי, שמסייע לרון ולאבי לנהל שיח פתוח וכן על החששות והשאיפות שלהם.

בעזרת הייעוץ, רון ואבי מגיעים להבנות חדשות. מסכימים  על יישום תוכנית מדורגת שתאפשר להרחיב את השווקים בצורה מבוקרת, הכוללת אבני דרך ובקרה תקציבית. כמו כן, נקבעת מדיניות תקשורת שקופה יותר ביניהם, עם פגישות קבועות לעדכון הדדי ולפתרון בעיות.

הסיפור של אבי ורון מחברת האופנה שלנו, הינו רק דוגמה לדרך בה היחסים בין המנכ"ל לדירקטוריון יכולים לעלות על שרטון ובקלות יחסית. אולם ישנם עוד נקודות חיכוך היכולות להביא לתוצאות דומות ובעיקר לפגוע בחברה, בינהם ניתן למנות: 

חשיבה לטווח הקצר מול חשיבה לטווח הארוך

כשיש הבדלים באסטרטגיה ובחזון, הדירקטוריון עשוי להתמקד בחזון האסטרטגי ארוך הטווח של החברה, בעוד המנכ"ל עשוי להיות מכוונן להביא תוצאות מיידיות על מנת לעמוד ביעדים הרבעוניים או השנתיים שלו.  לעיתים נמצא מצבים הפוכים בו דווקא המנכ"ל הוא זה המכוונן לטווח הארוך בעוד הדירקטוריון או הבעלים מנסים להשיג הישגים לטווח הקצר. כך או  כך מדובר בפערים משמעותיים ויש למצוא דרך לגשר בין הצדדים.

חוסר הסכמה בסוגיות של אחריות וסמכות

אי בהירות לגבי חלוקת האחריות והסמכויות בין הדירקטוריון למנכ"ל יכולה להוביל למתח. המנכ"ל עשוי להרגיש שהדירקטוריון מתערב בניהול השוטף של החברה, בעוד שהדירקטוריון עשוי להרגיש מצידו שהמנכ"ל  לא מדווח ומעדכן במידה הדרושה.

בקרה ופיקוח

כאמור הדירקטוריון הוא שאחראי על הפיקוח על ביצועי המנכ"ל, הדבר יכול ליצור תחושה של חוסר אמון או חיכוך אם המנכ"ל מרגיש שהפיקוח הינו צמוד מדי.

יחסים אישים

הבדלים באישיות, סגנון ניהול, מאבקי אגו (חלילה) או יחסים בין אישיים לא טובים בין חברי הדירקטוריון למנכ"ל יכולים להוביל למתחים. כאשר  מאבקים על קרדיט והכרה בהצלחות החברה יכולים ליצור חיכוכים, כאשר שני הצדדים מעוניינים להוכיח את השפעתם וכוחם, וכל צד רוצה להיות מזוהה עם ההישגים.

תגמול וביצועים, שכר ובונוסים

דיונים על תגמול המנכ"ל יכולים להיות אף הם מקור למתח, במיוחד אם חברי הדירקטוריון מרגישים שהשכר או הבונוסים אינם מוצדקים בהתאם לביצועי החברה. גם חילוקי דעות על קביעת יעדים ומדדי ביצועים יכולים להוביל למתחים, במקרים בהם הדירקטוריון מציב יעדים שלדעת המנכ"ל אינם ריאליים או שהם קשים מדי להשגה.

לחצים חיצוניים ופנימיים מצד משקיעים ובעלי מניות

לחצים מצד משקיעים ובעלי מניות יכולים להשפיע על היחסים בין הדירקטוריון למנכ"ל. דרישות משקיעים לשיפור ביצועים, רווחיות או חלוקת דיבידנדים יכולים ליצור מתחים. תנאי שוק המביאים לשינויים מהירים בסביבה העסקית, כמו רגולציה חדשה, תחרות גוברת או טכנולוגיות חדשות, יכולים אף הם לגרום למתחים כאשר הדירקטוריון והמנכ"ל לא מסכימים על הדרך הטובה ביותר להתמודד עם השינויים.

לסיכום: הדוגמה של רון ואבי היא אחת מני דוגמאות רבות  הממחישות כיצד אי הסכמות ולעיתים אפילו מאבקים  בין המנכ"ל לדירקטוריון יכולים לפגוע בתפקוד החברה. עם זאת, בדומה לקונפליקטים במערכות יחסים אחרות, בין אישיות ובתוך הארגון,  התערבות חיצונית ופתיחות לשיח, יכולות לאפשר את יישוב המחלוקות ולהמשיך לקדם את החברה בצורה אחראית ומאוזנת. מערכת היחסים בין המנכ"ל לדירקטוריון הינה מערכת יחסים מורכבת הדורשת תקשורת אפקטיבית, כבוד הדדי, ונכונות לשיתוף פעולה.

פרוטוקול ישיבת דירקטוריון לדוגמא

"למה אני צריך דירקטוריון בחברה?" שאלה זו עולה בכל פעם בה מוזכרות המילים דירקטוריון או מועצת מנהלים. והתשובה פשוטה, השאלה "האם צריך" אינה רלוונטית כלל. לפי חוק החברות כל חברה חייבת דירקטוריון, כך שלחברה הפרטית והמשפחתית כבר קיים דירקטוריון גם אם לא פעיל!